Wo Genossenschaft draufsteht, sollte auch Genossenschaft drin sein
Informationspflichten des VorstandsObwohl bereits wenige Jahre nach Inkrafttreten des Umwandlungsgesetzes höchstrichterliche Entscheidungen zur Reichweite von Informationspflichten bei Strukturmaßnahmen ergingen, fanden diese innerhalb der genossenschaftlichen Praxis nur begrenzte ausdrückliche Berücksichtigung.
Die folgenden Ausführungen stellen eine rechtliche Würdigung dar, die aus der herangezogenen Rechtsprechung abgeleitet wird. Ihre Anwendung hängt stets von den Umständen des Einzelfalls ab.
Mehrere Entscheidungen des Bundesgerichtshofes befassen sich mit Informationspflichten bei grundlegenden Strukturentscheidungen. Eine Entscheidung betrifft zwar unmittelbar eine Aktiengesellschaft, entwickelt jedoch allgemeine Grundsätze zu Mitgliedschafts- und Beteiligungsrechten. Danach können Mitwirkungsrechte nur wirksam ausgeübt werden, wenn die hierfür wesentlichen Informationen rechtzeitig und vollständig zur Verfügung stehen.
Fehlen entscheidungserhebliche Informationen, kann dies die Qualität der Willensbildung beeinträchtigen. Diese Überlegung knüpft nicht an eine bestimmte Rechtsform an, sondern an das Prinzip mitgliedschaftlicher Selbstentscheidung.
Da auch die Genossenschaft auf eigenverantwortlicher Beschlussfassung ihrer Mitglieder beruht, werden die in der Entscheidung entwickelten Informationsgrundsätze in der Literatur regelmäßig als auf genossenschaftliche Strukturentscheidungen übertragbar angesehen.
Weitere Entscheidungen des Bundesgerichtshofes konkretisieren gesellschaftsrechtliche Treue- und Informationspflichten. Aufgrund der vergleichbaren Mitgliedschaftsstruktur und der Vermögensbetroffenheit können diese Grundsätze auch für Genossenschaften Bedeutung erlangen.
Zusammengefasst lässt sich aus der Rechtsprechung ableiten:
Bei Strukturmaßnahmen wie Verschmelzungen besteht eine gesteigerte Pflicht zu zutreffender und verständlicher Information der Mitglieder; Defizite können im Einzelfall rechtliche Folgen haben.
Für Fusionsentscheidungen lassen sich daraus insbesondere drei Gesichtspunkte ableiten:
- Informationspflichten betreffen auch wirtschaftliche Auswirkungen
- Informationsdefizite können rechtlich relevant sein
- Schutzrichtung ist die informierte Entscheidungsfähigkeit der Mitglieder
In zahlreichen Verschmelzungsberichten beschränkten sich die Ausführungen zu Alternativen auf knappe Hinweise. Ob dies den gesetzlichen Anforderungen im jeweiligen Einzelfall genügte, ist eine Frage der konkreten Umstände und rechtlichen Bewertung.
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