Wo Genossenschaft draufsteht, sollte auch Genossenschaft drin sein
Die wichtigste Frage vorab
Eine Genossenschaft ist eine Vereinigung von vielen Anteilseignern, bei denen jedes einzelne Mitglied nur eine Stimme besitzt. Anders als bei Aktiengesellschaften kann somit kein Hauptaktionär mit Stimmenmehrheit alle anderen Aktionären seine Meinung aufzwingen. Eine demokratische Entscheidungsfindung - ganz besonders wenn es - wie bei einer Verschmelzung - um die Existenz der Genossenschaft geht, kann und darf deshalb nicht alleine vom Vorstand bestimmt werden. Ganz besonders nicht, wenn dadurch die Eigentumsrechte der Mitglieder und deren Vermögensrechte als Anteilsinhaber betroffen sind. Im Urteil vom 11.12.2006 (II ZR 166/05) verkündete der BGH im Leitsatz: "Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht ist ein GmbH-Gesellschafter grundsätzlich verpflichtet, seinen Mitgesellschafter über Vorgänge, die dessen mitgliedschaftliche Vermögensinteressen berühren und ihm nicht bekannt sein können, vollständig und zutreffend zu informieren. Unterlässt er dies, kann sich daraus ein Schadensersatzanspruch ergeben."
Für die Rechtsform Genossenschaft kann nichts anderes gelten.
Genossenschaftsbanken sind Genossenschaften mit vielen Mitgliedern. Die demokratische Entscheidungsfindung verlangt - schon aus Gründen der Treuepflicht des Vorstands - dass er alle Mitglieder über seine Bestrebungen zur Zusammenlegung des Bankgeschäfts mit einer anderen Genossenschaftsbank informiert, dabei den Mitgliedern ausführlich Vor- und Nachteile erklärt und ebenso ausführlich, vollständig und zutreffend über alle Einzelheiten informiert, die Auswirkungen auf die aus der Mitgliedschaft erwachsenden Vermögensinteressen der Mitglieder haben. Das heißt, der Vorstand darf nicht nur über die geplante Verschmelzung informieren sondern muss auch über andere Alternativen des Umwandlungsrechts eingehend informieren. Eine lapidare Aussage im Verschmelzungsbericht, dass andere Alternativen geprüft und verworfen wurden, weil aus Sicht der Vertragspartner die Verschmelzung die beste Lösung sei, genügt nicht den Anforderungen.
Die wichtigste Frage lautet deshalb: Warum werden die Mitglieder als Anteilseigner und Eigentümer einer das Bankgeschäft übertragenden Genossenschaft nicht über die nachfolgende Alternative informiert
